21:29 pm
20 Май 2019
Микрофинанс ООД Пловдив
Счетоводни новини

Новини


закриване на фирма, прекратяване, ликвидация, заличаване на дружества

Прекратяване, ликвидация и заличаване на търговски дружества

 

Всяко търговско дружество може да бъде прекратено въз основа на някое от посочените в Търговския закон (ТЗ) основания. Такова основание например може да бъде изтичане на заложен в дружествения договор (съответно устава) срок на съществуване на дружеството. Друго основание за прекратяване на дружеството може да бъде и решение на Общото събрание на съдружниците, взето с мнозинство 75% от капитала или с по-голямо мнозинство, ако такова е предвидено в дружествения договор, съответно устава. Инициатор за прекратяване на търговско дружество може да бъзе и окръжният съд по седалището на дружеството, ако важни причини налагат това, ако дейността му противоречи на закона или в случай, че в продължение на повече от 3 месеца дружеството няма вписан управител.

 

Във всеки един от тези случаи за прекратеното дружество се открива производство по ликвидация, която завършва със заличаване на дружеството от Търговския регистър. Дружеството е длъжно да подаде уведомление до Националната агенция за приходите (НАП ) за започналата ликвидация.

 

Ликвидацията е производство, което се открива само за търговските дружества. Ликвидацията не се провежда при прекратяване дейността на едноличните търговци и в случаите на преобразуване на дружеството или обявяването му в несъстоятелност. В случай на преобразуване преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация, като новосъздаденото или приемащото дружество става правоприемник на всички права и задължения на преобразуващото се дружество. А в случай на несъстоятелност, за дружествата се открива производство по несъстоятелност.

 

За разлика от несъстоятелността ликвидацията е извънсъдебно и безспорно производство, което има за цел удовлетворяване на кредиторите на дружеството, като остатъкът от актива се разпределя между съдружниците, респ. акционерите.

 

Под „прекратяване” следва да се разбира прекратяване на дейността на дружеството, т.е. то не сключва нови договори и не генерира нови приходи и разходи. Прекратяването на търговското дружество е необходима предпоставка за откриване на производството по ликвидация, която цели да бъде осребрено цялото имущество на дружеството, да бъдат довършени всички действащи договори, т.е. да се упражнят правата и да се изпълнят задълженията, произтичащи от тях, да се съберат всички възможни събираеми вземания, да бъдат удовлетворени всички кредитори, а остатъкът от имуществото да бъде разпределен между съдружниците/акционерите. Допустимо е сключването на нови сделки само доколкото по този начин се изпълняват целите на ликвидацията – напр. сключването на договори за покупко-продажба на недвижимо имущество с цел осребряването му.

 

Органите, които определят срока, за извършване на ликвидацията, назначават ликвидатори и определят тяхното възнаграждението, са Общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества - по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. В случай, че определеният от Общото събрание срок за ликвидация се окаже недостатъчен, той може да бъде продължен.

 

В общия случай управителят/изпълнителният директор се назначава за ликвидатор на дружеството, но Общото събрание на съдружниците/акционерите може да назначи друго лице. Ликвидаторите се вписват в Търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.

 

За дейността си по ликвидацията ликвидаторите носят същата отговорност, както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества. Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган. Когато са назначени двама или повече ликвидатори, те могат да представляват дружеството само заедно.

 

При обявяване прекратяването на дружеството, ликвидаторите са длъжни да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до всички известни кредитори и се обявява в Търговския регистър, след което започва да тече 6 месечен срок, през който кредиторите могат да предявят вземанията си. Дружеството не може да бъде заличено преди да е изтекъл този 6-месечен срок.

 

Задължение на ликвидаторите е да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите.

 

За да бъде установено наличното имущество на дружеството към момента на прекратяването му, ликвидаторите съставят ликвидационен баланс и пояснителен доклад към него. В края на всяка година те извършват годишно счетоводно приключване и представят финансов отчет и доклад за дейността си пред съответния ръководен орган, който с приемането им освобождава ликвидаторите от отговорност.

 

Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите. Разпределението може да се извърши само след като са изтекли 6 месеца от обявяване на поканата до кредиторите в Търговския регистър.

 

Ликвидаторите имат право да искат заличаване на дружеството, когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен. Със заличаването на дружеството от Търговския регистър то престава да съществува като правен субект.

 

Автор: Счетоводна къща МИКРОФИНАНС